董事會的學問很大, 值得參考.

台灣的獨董很難獨立

盧俊偉 (台灣經濟研究院副研究員)   2016年09月12日 07:27:00  上報http://www.upmedia.mg/

樂陞收購案破局後,陳文茜閃辭獨董引發小股東嘩然;而諷刺的是,原本設置獨立董事的功能,就是要來保障小股東的權益,不被大股東利益所綁架!

以學理上的委託代理人關係理論來看,公司股東(委託人)與公司經理人(代理人)之間是一個委託者和受託者的關係,經理人按理應為公司所有股東服務及創造最大獲利;但實際上,經理人往往是由公司大股東支持而出任,因此整體公司的經營方向和對外合作案洽談,往往是反映大股東的決策意志。而大股東對於公司最大利益的看法,卻不一定與其他小股東看法相同;如果發生利益紛歧的時候,公司決策依大股東意志而行,小股東可能會感受到利益受損,此時就需要獨立董事,在公司治理上發揮監督制衡的力量,積極保障所有股東的權益。......

.......美國獨立董事興起的背景因素之一,是1970年代美國政治醜聞水門案發生時,水門案特偵組揭發了四百多個公司內部董事和經理人在蒙蔽外部董事的情況下,向政治人物進行違法的獻金或賄賂,引發美國重檢討董事會的角色(原本偏向諮詢者角色),而開始強調董事會應具有強力監督的功能。1977年在美國證券交易委員會(SEC)的要求下,紐約證交所修改了上市規則,強制要求上市公司董事會必須設立以獨立董事組成的審計委員會,以扮演有效監督者的角色。......

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